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沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 沃顿科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二〇二二年十二月沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 上市公司全体董事声明 上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 蔡志奇 金焱 童亦凡 吴宗策 朱山 徐翔 梁宇 沃顿科技股份有限公司 年 月 日沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 释 义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：本报告书、本公告书、本发行 指 沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书情况报告书、发行情况报告书公司、发行人、沃顿科技、上 沃顿科技股份有限公司，曾用名为“南方汇通股份有限公司”，曾 指市公司 用简称“南方汇通”本次发行、本次非公开发行 指 沃顿科技非公开发行 A 股股票股东大会 指 沃顿科技股份有限公司股东大会董事会 指 沃顿科技股份有限公司董事会监事会 指 沃顿科技股份有限公司监事会中车产投/控股股东 指 中车产业投资有限公司龙源环保 指 国能龙源环保有限公司中车贵阳 指 中车贵阳车辆有限公司保荐机构、主承销商、保荐机 指 国海证券股份有限公司构（主承销商）、国海证券天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》深交所、交易所 指 深圳证券交易所中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：如本报告中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 目 录 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 17沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况一、公司基本情况 沃顿科技股份有限公司（曾用名为“南方汇通股份有限公司”，以下简称“南公司名称 方汇通）法定代表人 蔡志奇注册资本 人民币 42,200.00 万元住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道 1518 号统一社会信用代码 915200007096727366 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、 产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资源经营范围 综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系 统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、 复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、 医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出 口贸易和服务；股权投资和管理。）公司类型 其他股份有限公司（上市）股票上市交易所 深圳证券交易所股票简称 沃顿科技股票代码 000920公司网址 http://www.vontron.com/公司办公地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道 1518 号邮政编码 550017二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》等议案。公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司<南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》等议案。议，审议通过了《2021 年度利润分配预案》，独立董事对该预案进行了事先审核并发表了独立意见；2022 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年度股东大会审议通过上述预案：以 2021年末总股本 422,000,000 股为基数，每 10 股派 1.01 元（含税），不以公积金转增股本，共计分红 42,622,000.00 元。2022 年 7 月 4 日，公司 2021 年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 8.15 元/股调整为 8.05元/股。会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 （二）中国证监会核准发行审核委员会审核。公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754 号）核准批文。 （三）募集资金到账及验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 12 月 5 日出具《国海证券股份有限公司承销的沃顿科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大华验字[2022]000853 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 2 日止，参与沃顿科技本次非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在主承销商于中国光大银行深圳上梅林支行开立的账号为 38920188000027385 的账户内缴存申购资金合计人民币 407,499,999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整）。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具了《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50,621,118股后实收股本的验资报告》 （大华验字[2022]000852号）。经审验，截至2022年12月2日止，沃顿科技共计募集货币资金人民币407,499,999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整），扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5,104,359.55元（大写：伍佰壹拾万肆仟叁佰伍拾玖元伍角伍分），沃顿科技实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元（大写：肆亿零贰佰叁拾玖万伍仟陆佰肆拾元叁角伍分），其中计入“股本”人民币50,621,118.00元（大写：伍仟零陆拾贰万壹仟壹佰壹拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币351,774,522.35元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾柒万肆仟伍佰贰拾贰元叁角伍分）。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为中车产投与龙源环保，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的要求。 公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购，实际认购股份的金额为人民币币 203,749,999.95 元。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日（即含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。审议通过了《2021 年度利润分配预案》，公司拟以 2021 年末总股本 422,000,000 股为基数，每 10 股派 1.01 元（含税），不以公积金转增股本。2022 年 7 月 4 日，公司 2021 年度利润分配方案实施完毕。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行股票的发行价格由 8.15 元/股调整为 8.05 元/股。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的发行价格及数量调整相关条款，发行数量上限由不超过 50,000,000 股（含本数）调整为不超过 经上述调整后，本次非公开发行股票具体认购情况如下：序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 合计 50,621,118 40,750.00 本次非公开发行股票实际发行数量为 50,621,118 股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。 （六）限售期 本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投及龙源环保承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持沃顿科技股份，亦不存在任何减持沃顿科技股份计划。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （七）募集资金数量和用途 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 407,499,999.90 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额 合计 53,688.00 40,750.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。 四、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为 50,621,118 股，发行对象为控股股东中车产投以及引入的战略投资者龙源环保，具体情况如下： （一）基本情况公司名称 中车产业投资有限公司成立日期 2015 年 12 月 18 日公司类型 其他有限责任公司注册资本 644,088.398873 万元注册地址 北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 1 号楼 11 层 1101统一社会信用代码 91110106MA002LB211法定代表人 胡洋 机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资； 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）公司名称 国能龙源环保有限公司成立日期 2006 年 04 月 25 日公司类型 其他有限责任公司注册资本 169,789.4737 万元注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 号楼 9 层 901 室统一社会信用代码 91110108788600297J沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书法定代表人 高建强 大气污染治理；水污染治理；固体废弃物污染治理；施工总承包； 建设工程项目管理；投资管理；租赁机械设备（不含汽车租赁）； 技术开发、技术转让；销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材 料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、经营范围 软件；经济贸易咨询；工程技术咨询；货物进出口、技术进出口； 电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电 力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （二）认购数量与限售期限 在本次发行中，中车产投、龙源环保认购数量均为 25,310,559 股，合计认购 50,621,118股。本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投及龙源环保承诺，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持沃顿科技股份，亦不存在任何减持沃顿科技股份计划。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 （三）与发行人的关联关系 本次发行对象中，中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份，占公司股份总数的综前所述，中车产投及其一致行动人合计持有公司 191,864,196 股股份，占公司股本总数的 45.47%，中车产投系公司的控股股东。因此，中车产投认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，龙源环保将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此龙源环保认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。 （四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 发行人于 2022 年 2 月 17 日收到《中标通知书》，中标了国能龙源环保南京有限公司沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书溧水分公司（以下简称“龙源溧水分公司”）2021 年承揽类项目反渗透膜元件项目。2022年 4 月 15 日，发行人与招标方龙源溧水分公司签署了《反渗透膜材料销售合同》。龙源溧水分公司为龙源环保下属企业的分公司，本次非公开发行完成后，龙源环保及其子公司为公司的关联方，本事项构成关联交易。公司第七届董事会第二次会议通过了本事项，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序。公司分别于 2022年 2 月 19 日和 2022 年 4 月 16 日分别发布了《关于项目中标暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-015）和《沃顿科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号： 最近一年内，公司各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。 （五）认购资金来源 中车产投已出具承诺，中车产投用于认购本次非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 龙源环保已出具承诺：“本公司用于认购本次发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形：认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本公司与南方汇通及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。” （六）关于认购对象适当性的说明 中车产投、龙源环保本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法》《国海证券股份有限公司产品、服务风险等级评定管理办法》《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》之规定，本次非公开发行股票对应的产品风险等级为 R4。 专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购。国海证券对本次非公开发行股票的发行对象中车产投、龙源环保进行投资者适当性核查，中车产投、龙源环保向国海证券提供《投资者基本信息表》《投资者风险承受能力评估问卷》，国海证券根据《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》进行判定，中车产投、龙源环保为 C4 积极型，可参与沃顿科技本次非公开发行股票认购，国海证券已向中车产投、龙源环保分别出具《投资者风险承受能力评估结果告知书》《适当性匹配意见及投资者确认书》，对方已盖章确认接受产品投资风险。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行的认购对象已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为沃顿科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 机构名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 保荐代表人：唐彬、何凡 电话：021-63906118 传真：021-63906033 （二）发行人律师 机构名称：北京市嘉源律师事务所沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 负责人：颜羽 经办律师：黄娜、齐曼 地址：西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 电话：010-66413377 传真：010-66413377 （三）审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：周重揆 经办会计师：刘绍秋、谢东良 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李相繁、张琼 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 电话：010-58350011 传真：010-58350006沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 第二节 发行前后相关情况对比一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截止 2022 年 11 月 10 日，公司前十名股东持股情况表如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 合计 205,605,261 48.74 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 假设以上述截至 2022 年 11 月 10 日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 合计 255,189,279 54.01 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行前，公司股本为 422,000,000 股；本次发行后总股本增加至 472,621,118股。本次发行完成后，中车产投仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。 （三）对业务结构的影响 本次发行将进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书间产生同业竞争或潜在同业竞争；除发行对象参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不存在导致公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间新增关联交易的情形。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次非公开发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2754 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证券监督管理委员会报备的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、 有效。 （三）本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，且符合《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。 （四）中车产投和龙源环保不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 （五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行股票的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与沃顿科技非公开发行股票认购。 （六）本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 沃顿科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 （二）本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的相关内容。 （三）本次发行《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《南方汇通股份有限公司与国能龙源环保有限公司战略合作协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。 （四）本次发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关内容。 （五）本次发行的缴款、验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 第四节 有关机构声明 （中介机构声明见后附页）沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 唐彬 何 凡 国海证券股份有限公司 年 月 日沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：黄 娜 齐 曼 年 月 日沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审（2022）1-603 号）和《审计报告》（天健审[2021]1-398 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对沃顿科技股份有限公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： ______________ ______________ 刘绍秋 谢东良 天健会计师事务所负责人： ______________ 周重揆 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 验资机构声明 大华特字[2022]006216 号 本所及签字注册会计师已阅读《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（大华验字[2022]000852 号、大华验字[2022]000853 号)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对沃顿科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 梁春 签字注册会计师： ______________ ______________ 李相繁 张琼 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 年 月 日沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书 第五节 备查文件一、备查文件二、查询地点 发行人：沃顿科技股份有限公司 地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道 1518 号 联系电话：0851-84470866 传真：0851-84470866 联系人：董事会办公室沃顿科技股份有限公司 发行情况报告书（此页无正文，为《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页） 沃顿科技股份有限公司 年 月 日
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